IT ir technologijų startuoliai dirba kitokiu tempu nei tradicinis verslas – sutartys reikalingos vakar, investuotojų terminai trumpesni už įprastus, produktas keičiasi greičiau, nei spėja teisininkas perskaityti pirmąją sutarties versiją. Tuo pat metu sprendimai, priimti pirmaisiais bendrovės metais, dažnai tiesiogiai veikia investuotojų raundų sąlygas, mokestinio efektyvumo galimybes bei pasitraukimo (exit) sandorio struktūrą. Klaida steigėjų sutartyje, neatlikta intelektinės nuosavybės perdavimas iš steigėjų bendrovei ar neapibrėžtos vesting sąlygos vėliau iškyla due diligence procese ir gali kainuoti reikšmingą sandorio vertę.
Komandos požiūris: dirbame su tempu, neauginame dokumentų ten, kur jų nereikia, bet neapleidžiame momentų, kuriuose klaida vėliau kainuos pasitraukimo sandorį. Dirbame su steigėjais nuo pirmųjų MVP dienų ir su jau augančiomis technologijų bendrovėmis, besirengiančiomis Series A, B raundams, tarptautinei plėtrai arba M&A sandoriams. Konsultuojame pagal Civilinį kodeksą, Akcinių bendrovių įstatymą, Pelno mokesčio bei Gyventojų pajamų mokesčio įstatymus, Autorių teisių ir gretutinių teisių, Prekių ženklų, Patentų, Komercinių paslapčių teisinės apsaugos įstatymus, taip pat tiesiogiai taikomus ES aktus – BDAR, AI Act (Reglamentas (ES) 2024/1689), DSA, DMA, Duomenų aktą, MiCA (FinTech startuoliams).
Ką darome šiame sektoriuje
Bendrovės steigimas ir steigėjų santykių struktūrizavimas
Konsultuojame steigėjus pirmuosiuose verslo struktūros pasirinkimuose – UAB (klasikinis pasirinkimas startuoliams), MB (paprastesnė struktūra ankstyvai stadijai be investuotojų), tarptautinio holdingo struktūros (Lietuva, Estija, Delaware, Jungtinė Karalystė). Rengiame steigėjų sutartis (founders' agreement), kuriose reglamentuojami pagrindiniai klausimai – akcijų paskirstymas tarp steigėjų, vesting (paprastai 4 metų laikotarpis su 1 metų cliff'u), pasitraukiančio steigėjo akcijų grąžinimas (good leaver / bad leaver scenarijai), sprendimų priėmimo tvarka, intelektinės nuosavybės perdavimas iš steigėjų bendrovei (assignment of pre-existing IP). Vertiname būsimų ir esamų akcijų klausimus – kaip užtikrinti, kad ankstyvieji steigėjų sprendimai netaptų kliūtimi vėlesniam investavimui.
Pre-seed ir seed raundai: SAFE, konvertuojamos paskolos, term sheet
Konsultuojame ankstyvosios stadijos finansavimo struktūrose – Y Combinator stiliaus SAFE (Simple Agreement for Future Equity), konvertuojamos paskolos (convertible notes), tiesioginių akcijų investicijos. Rengiame ir deriname term sheet'us, vertindami pagrindines komercines sąlygas – įvertinimo galvosūkius (valuation cap, discount, MFN sąlygas), konversijos mechanizmus, antišlovinimo apsaugą, informacijos teises, valdymo teises, pirmumo teises sekantyje raunde. Padedame steigėjams suprasti, kuriuose punktuose term sheet sąlygas verta atmesti, o kur būtina derėtis kompromisinio sprendimo. Patirtis apima ir Baltijos, ir ES, ir JAV investuotojų stilių derinimą su Lietuvos teise.
Series A ir vėlesni raundai
Lydime klientus Series A ir vėlesnių investavimo raundų procesuose. Atstovaujame steigėjus arba investuotojus pagal kliento poziciją. Rengiame ir deriname investavimo dokumentus – Subscription Agreement (akcijų pasirašymo sutartis), Shareholders' Agreement (akcininkų sutartis), peržiūrėtus įstatus, valdybos darbo reglamentą, ESOP plano dokumentus. Vertiname pagrindines komercines sąlygas – įmonės įvertinimą (pre-money / post-money valuation), antišlovinimo apsaugą (full ratchet, weighted average), likvidacinį pirmumą (1x non-participating, participating su lubomis ir kt.), drag-along ir tag-along teises, pirmumo teises (pre-emption, right of first refusal), informacijos teises, rezervuotus klausimus akcininkų ar valdybos lygmenyje, valdybos sudėties paskirstymą, IP ir konfidencialumo užtikrinimą.
Akcijų opcionų ir motyvacinės programos (ESOP, RSU)
Rengiame darbuotojų akcijų opcionų (ESOP), apribotų akcijų vienetų (RSU), fantominių akcijų programas. Konsultuojame dėl programos struktūros pasirinkimo – mokestinio efektyvumo (GPMĮ 17 straipsnio lengvata, leidžianti opcionų pajamoms taikyti neapmokestinimą po 3 metų laikymo), vesting grafiko (paprastai 4 metai su 1 metų cliff'u), pasitraukimo (leaver) sąlygų, gerojo ir blogojo pasitraukimo scenarijų skirstymo, akcijų atpirkimo mechanizmų po darbo santykių pabaigos. Tarptautinėse struktūrose konsultuojame dėl ESOP suderinamumo su skirtingų jurisdikcijų mokesčių sistemomis, darbuotojų, gyvenančių JAV (ISO, NQSO), JK (EMI scheme), ES šalyse, opcionų traktavimo, kapitalo investicijų kontrolės atitikties.
SaaS, B2B ir enterprise sutartys
Rengiame SaaS produktų sutartis – pagrindines paslaugų sutartis (MSA), paslaugų lygio susitarimus (SLA), duomenų tvarkymo sutartis (DPA), naudojimosi sąlygas (T&C), kliento sutartis (Customer Agreement). Konsultuojame steigėjus dėl tinkamų sutartinių struktūrų pagal kliento dydį – self-service modelis SMB klientams, derybinis modelis enterprise klientams. Atstovaujame startuolius enterprise klientų sutarčių derybose, kuriose esminius klausimus dažnai sudaro – atsakomybės ribojimas (liability caps), nuostolių atlyginimas (indemnity), intelektinės nuosavybės teisių paskirstymas, baigiamosios paslaugos po sutarties (exit assistance, data return), audito teisės, žalos atlyginimas dėl duomenų pažeidimų. Tarptautinėms enterprise sutartims konsultuojame dėl taikytinos teisės pasirinkimo, jurisdikcijos, eksporto kontrolės klausimų.
Intelektinė nuosavybė ir kodų bazės apsauga
Padedame startuoliams sukurti pradinį intelektinės nuosavybės pagrindą. Konsultuojame dėl IP perdavimo iš steigėjų bendrovei (svarbu dėl due diligence – jeigu kodas, prekės ženklas ar know-how priklauso steigėjui asmeniškai, o ne bendrovei, sandoris gali strigti), darbuotojų ir laisvai samdomų rangovų (freelancer, contractor) sutartys su tinkamomis IP perdavimo klauzulėmis. Registruojame prekių ženklus Lietuvos Respublikoje, Europos Sąjungoje (EUIPO), tarptautiniu mastu (Madrido sistema, WIPO). Konsultuojame dėl atvirojo kodo programinės įrangos naudojimo licencijų atitikties (MIT, Apache, GPL, AGPL), dvigubo licencijavimo strategijos, atvirojo kodo audito prieš investicinį raundą ar M&A sandorį. Komercinių paslapčių srityje padedame įdiegti vidaus apsaugos priemones – konfidencialumo režimą, prieigos kontrolę, NDA šablonus.
BDAR atitiktis ir duomenų apsauga
Padedame startuoliams įgyvendinti BDAR reikalavimus pagal augimo etapą. Pirmieji žingsniai – privatumo politikos, slapukų valdymas, darbuotojų asmens duomenų tvarkymas, klientų asmens duomenų tvarkymas, duomenų tvarkymo veiklos įrašai, vidaus procedūros. Vėlesni etapai – duomenų tvarkymo sutarčių (DPA) su sub-procesoriais (debesų paslaugų teikėjais, rinkodaros automatizacijos platformomis, analitikos paslaugomis) sistema, poveikio duomenų apsaugai vertinimas (DPIA) didelės rizikos veiklai, duomenų apsaugos pareigūno (DPO) skyrimo poreikio vertinimas. Tarpvalstybinio duomenų perdavimo srityje – Standartinių sutartinių sąlygų (SCC) taikymas, perdavimo poveikio vertinimas (TIA), naudojimasis EU–US Data Privacy Framework siunčiant duomenis į JAV. Krizinėse situacijose – duomenų saugumo pažeidimų (data breach) pranešimo VDAI ir duomenų subjektams procedūros.
Tarptautinė plėtra: Delaware flip, JK, Estija, kitos jurisdikcijos
Konsultuojame technologijų bendroves dėl tarptautinės plėtros struktūros. Delaware flip – patronuojančios bendrovės Delavero (JAV) struktūra dažnai reikalinga JAV venture capital fondams, planuojant JAV rinkos plėtrą ar JAV IPO. Padedame įvertinti, ar flip yra optimalus tam tikru etapu, jo mokestines pasekmes Lietuvos steigėjams (užsienio bendrovės kontroliuojančioji nuosavybė, CFC taisyklės, GPM aspektai). Plėtros į Jungtinę Karalystę atvejais konsultuojame dėl JK bendrovės steigimo, EMI scheme darbuotojams, JK rinkos atitikties klausimų. Estijos struktūros (dažnai pasirinkimas dėl supaprastinto valdymo, e-Residency, nuosavybės kapitalo neperleistos pelno apmokestinimo modelio) – konsultuojame dėl atitinkamos struktūros derinimo su Lietuvos veikla. Kitos populiarios jurisdikcijos – Singapūras, Airija, Šveicarija, Liuksemburgas – kiekvienos pasirinkimas turi savo strateginį pagrindą.
M&A ir pasitraukimo (exit) sandoriai
Lydime startuolius pasitraukimo sandoriuose – tiek strateginio pirkėjo įsigijimuose (trade sale), tiek antrinio pirkimo sandoriuose (secondary sale, kai esamas investuotojas parduoda akcijas naujam investuotojui), tiek pirmiausios viešos akcijų pasiūlymo (IPO) atvejais. Pasirengimas pradedame paprastai 6–12 mėnesių prieš sandorį – atliekame teisinį vidaus auditą (legal vendor due diligence), pataisome rastas spragas (trūkstami IP perdavimo dokumentai, neoptimalios sutarčių sąlygos, neformalūs susitarimai), parengiame duomenų kambarį (data room). Atstovaujame derybose dėl SPA (akcijų pirkimo sutarties), kuriuose pagrindiniai komerciniai klausimai – kaina ir jos koregavimo mechanizmas (locked box, completion accounts), pareiškimai ir garantijos (R&W), nuostolių atlyginimas (indemnity), užstato sąlygos (escrow), atidedamosios kainos (earn-out), nekonkuravimo bei klientų ir darbuotojų neviliojimo įsipareigojimai.
Konkretūs technologijų reguliavimo klausimai
Konsultuojame dėl konkrečių technologijų reguliacijos klausimų – Dirbtinio intelekto reglamento (AI Act) reikalavimų DI sistemų klasifikacijos pagal rizikos lygį, didelės rizikos DI sistemų atitikties reikalavimų, bendrosios paskirties DI modelių (GPAI) tiekėjų prievolių; Skaitmeninių paslaugų akto (DSA) reikalavimų tarpinių paslaugų teikėjams, online platformoms; Duomenų akto reikalavimų prijungtų gaminių duomenų prieinamumui; FinTech atveju – PI, EMI, CASP licencijavimo, MiCA, DORA atitikties; HealthTech atveju – MDR ir IVDR; ridesharing ar mobilumo platformų atveju – platformų darbo direktyvos.
Vidaus klausimai ir krizių valdymas
Padedame startuoliams ne tik išoriniuose, bet ir vidiniuose klausimuose – kai steigėjas nori palikti komandą (founder exit), kai reikia rasti subalansuotą sprendimą tarp investuotojo lūkesčių ir kasdienio operacinio realumo, kai kyla konfliktas tarp steigėjų ar tarp steigėjų ir investuotojo. Krizinėse situacijose atstovaujame klientus žmogiškųjų išteklių klausimuose, finansavimo trūkumo (down round, bridge financing) scenarijuose, bendrovės restruktūrizavime ar laipsniškame veiklos uždarymo (wind-down) procese.
Mūsų patirtis
Lydėjome startuolius nuo seed raundo iki Series B ir tarptautinių pasitraukimo sandorių. Pažįstame Baltijos, ES ir JAV investuotojų stilius – žinome, kuriuose punktuose term sheet sąlygas paprastai lengva derėtis, o kuriuose būtina laikytis principinės pozicijos. Su steigėjais kalbamės apie verslo modelį ir realų tempą, ne tik formalia teisės kalba.
Kam padedame
Steigėjams ir ankstyvosios stadijos startuoliams – nuo idėjos validacijos iki pirmojo investavimo raundo. Augantiems startuoliams – Series A, B, C raundų metu, ESOP plėtros, enterprise klientų sutarčių derybose. Technologijų bendrovėms vėlyvosios stadijos – tarptautinės plėtros, M&A pasirengimo, pasitraukimo strategijos klausimais. Investuotojams – pre-seed bei seed angelams, venture capital fondams, korporatyviniam venture capital, privačiojo kapitalo (PE) fondams, kurie investuoja į tech sektorių. Korporatyviniams partneriams – tradicinėms bendrovėms, vykdančioms inovacijų programas, korporatyvinį venture capital, partnerystę su startuoliais. Akceleratoriams ir inkubatoriams – programų teisinio pagrindo struktūravimo klausimais.
Tarptautinė dimensija
Startuolių pasaulis nuo pat pradžios yra tarptautinis – klientai, investuotojai, darbuotojai, partneriai dažnai yra skirtingose jurisdikcijose. Konsultuojame dėl tarptautinių investavimo struktūrų (Delaware flip, JK ar Estijos holdingo, Liuksemburgo SPV ir kt.), tarpvalstybinio talento įdarbinimo (darbo sutartys užsienyje, ESOP skirtingose jurisdikcijose, mokestinio rezidencijos klausimo), tarpvalstybinės plėtros (filialai, atstovybės, vietos dukterinės bendrovės), tarptautinio M&A. Koordinuojame bendradarbiavimą su užsienio konsultantais skirtingose jurisdikcijose – ypač JAV, JK, Vokietijoje, Skandinavijos šalyse, Singapūre, kur dažniausiai eina Baltijos technologijų bendrovės.
Dažniausi klausimai
Ar SAFE yra geresnis pasirinkimas nei konvertuojama paskola seed raundui? Priklauso nuo aplinkybių. SAFE yra paprastesnė struktūra – nėra palūkanų, nėra termino, kuriam suėjus reikia grąžinti pinigus, jei konversija neįvyksta. Tai aktualu startuoliui, kuris nori išvengti finansinio spaudimo ankstyvame etape. Konvertuojama paskola turi terminą ir palūkanas, todėl yra labiau investuotojo apsauga – jeigu konversija neįvyksta dėl, pvz., nepasiekto sekancio raundo, investuotojas turi teisę reikalauti grąžinti lėšas. JAV ekosistemoje SAFE dominuoja seed raunduose, ES rinkoje konvertuojama paskola dažnai laikoma standartine. Pasirinkimas turi būti suderintas su investuotojo preferencijomis ir steigėjo strategija dėl sekančio raundo termino.
Kas yra Delaware flip ir kada jis reikalingas? Delaware flip – tai bendrovės struktūros pertvarka, kai dabartinė Lietuvos UAB tampa Delaware (JAV) bendrovės dukterine bendrove. Steigėjai išmaino savo akcijas Lietuvos UAB į akcijas Delaware patronuojančioje bendrovėje. Flip dažniausiai reikalingas, kai planuojama JAV venture capital investicija – JAV fondai paprastai negali ar nenori investuoti į užsienio bendroves dėl mokestinių ir reguliacinių priežasčių. Flip taip pat aktualus, kai planuojama JAV rinkos plėtra ar potencialus JAV IPO. Procesas trunka 2–4 mėnesius ir reikalauja JAV ir Lietuvos teisininkų koordinavimo. Mokestinis poveikis steigėjams turi būti kruopščiai įvertintas iš anksto.
Kokia ESOP programos struktūra optimaliausia Lietuvos startuoliui? GPMĮ 17 straipsnis numato lengvatą: jei darbuotojas išlaiko opcionus ar akcijas bent 3 metus nuo suteikimo, pajamos iš opcionų pasinaudojimo neapmokestinamos gyventojų pajamų mokesčiu. Tai daro klasikinį ESOP modelį su 4 metų vesting grafiku ir 1 metų cliff'u patogų pasinaudoti šia lengvata. Praktinė programos struktūra apima – opcionų programos planą (Plan), individualias opcionų suteikimo sutartis (Option Award Agreement), vesting grafiką, pasitraukimo (leaver) sąlygas, akcijų atpirkimo (callback) mechanizmus. Tarptautinėms komandoms, kai darbuotojai gyvena užsienyje, struktūra dažnai sudėtingėja – kai kuriose šalyse opcionai apmokestinami suteikimo momentu, kitose – vesting momentu, kitose – įgyvendinimo momentu.
Kada verta registruoti prekės ženklą? Prekės ženklas suteikia teisinę apsaugą nuo pirmosios paraiškos pateikimo dienos. Praktiškai reikia registruoti, kai produkto pavadinimas, logotipas ar šūkis tampa kliento atpažinimo elementu, kuris vertingas. Lietuvos prekės ženklas tinka tiems, kurie veikia tik Lietuvos rinkoje. ES prekės ženklas (EUIPO) suteikia apsaugą visoje ES – patogu startuoliui, planuojančiam plėtrą ES viduje. Madrido sistemos tarptautinė registracija (per WIPO) pridedama, kai svarbios konkrečios trečiosios valstybės (JAV, JK, Kanada, Singapūras ir kt.). Strategiškai svarbu registruoti ankstyvame etape – kuo vėliau, tuo didesnė rizika, kad konkurentas užregistravo panašų žymenį.
Ką tikrina investuotojai due diligence procese ir kaip pasirengti? Investicinio due diligence pagrindiniai blokai – korporatyvinis (akcininkų struktūra, akcijų išleidimo istorija, valdymo organų sprendimai, įstatai), komercinis (klientų sutartys, tiekėjų sutartys, partnerystės), darbo (darbo sutartys, ESOP, ankstesnių darbuotojų santykiai), intelektinė nuosavybė (registracijos, kodų bazė, atvirojo kodo licencijų atitiktis, IP perdavimas iš steigėjų), duomenų apsauga (BDAR atitiktis, DPA su sub-procesoriais, tarpvalstybiniai duomenų perdavimai), mokesčiai (PMĮ, GPM, PVM, SoDros prievolės), ginčai (vykstantys arba galimi). Pasirengimas pradedamas paprastai 3–6 mėnesius prieš sandorį – vidaus auditas, trūkumų pašalinimas, dokumentų sutvarkymas, duomenų kambario paruošimas. Kuo geriau pasirengta, tuo trumpesnis sandorio procesas ir mažesni nepalankiose deryboms naudojami due diligence radiniai.
Ar reikalinga atskira bendrovė kiekvienai jurisdikcijai, į kurią plečiamasi? Priklauso nuo veiklos pobūdžio ir apimties. Pradinė ES plėtra dažnai vykdoma per vieną bendrovę (Lietuvos UAB), pasinaudojant ES paslaugų judėjimo laisve – be vietos dukterinės bendrovės. SaaS produktams tai dažnai veikia gerai pradžioje. Kai veikla auga ir reikia vietinių darbuotojų, ofiso, klientų pasitikėjimo, dažnai steigiama vietos dukterinė bendrovė. Kai kuriose jurisdikcijose dukterinė bendrovė yra praktinis reikalavimas dėl mokestinių priežasčių (nuolatinės buveinės susidarymas), reguliacinių reikalavimų (kai tam tikra veikla reikalauja vietos licencijos) ar verslo praktikos (didelės korporacijos preferuoja sutartis su vietos subjektais). JAV rinkai paprastai reikalinga Delaware ar kita JAV bendrovė, ypač jei perkamos JAV mokesčių mokėtojų lėšos ar dirbami sutartys su JAV vyriausybe.