Komercinė teisė apima visus santykius, kuriuose verslas susitinka su teise – nuo įmonės steigimo ir akcininkų susitarimų iki sudėtingų tarpvalstybinių sandorių bei komercinių ginčų. Verslo sprendimai šioje srityje retai būna grynai teisiniai: jie persipina su mokesčių planavimu, korporatyviniu valdymu, intelektine nuosavybe, darbo santykiais, atitikties reikalavimais. Klaida sutarties klauzulėje, neapibrėžta akcininkų konfliktų sprendimo tvarka ar nepakankamas due diligence prieš įsigijimą gali kainuoti reikšmingai daugiau nei pačios sutarties vertė.
Komandoje – advokatai, dirbantys nuo strateginio sandorio struktūravimo iki kasdienio komercinio konsultavimo. Klientams atstovaujame santykiuose su verslo partneriais, akcininkais, investuotojais, kreditoriais ir reguliatoriais, taip pat ginčuose visų instancijų teismuose bei tarptautinio komercinio arbitražo institucijose – ICC, LCIA, SCC, Vilniaus komercinio arbitražo teisme (VKAT). Konsultacijos grindžiamos Civiliniu kodeksu (CK), Akcinių bendrovių įstatymu (ABĮ), Mažųjų bendrijų įstatymu, Komercinio arbitražo įstatymu bei tiesiogiai taikomais ES teisės aktais – Romos I reglamentu, Briuselio Ia reglamentu, Susijungimų reglamentu, Tarptautinio prekių pirkimo-pardavimo konvencija (CISG).
Teisinės paslaugos komercinės teisės srityje
Komercinės sutartys
Rengiame ir deriname visų pagrindinių komercinių sutarčių tipus – tiekimo, paslaugų, rangos, distribucijos, komercinio atstovavimo, franšizės, licencines, paskolos, garantijos, laidavimo, sandėliavimo bei logistikos sutartis. Konsultuojame dėl bendrųjų sąlygų (T&C, GTC) struktūros, taikytinos teisės ir jurisdikcijos pasirinkimo, force majeure ir karinių rizikų klauzulių, kainos koregavimo mechanizmų, atsakomybės ribojimo bei nuostolių atlyginimo (indemnity) konstrukcijų. Tarptautinėse sutartyse vertiname Vienos konvencijos (CISG) taikymą ar jos pašalinimą, INCOTERMS sąlygas, ginčų sprendimo vietos pasirinkimą atsižvelgiant į teismų sprendimų vykdytinumą skirtingose jurisdikcijose.
Įmonių steigimas ir korporatyvinė struktūra
Konsultuojame dėl tinkamiausios verslo teisinės formos pasirinkimo (UAB, MB, AB, individuali įmonė, filialai, atstovybės), atsižvelgiant į akcininkų skaičių, kapitalo poreikį, mokestines pasekmes, valdymo struktūrą. Rengiame steigimo dokumentus, įstatus, vidaus tvarkas, valdymo organų reglamentus. Padedame struktūruoti holdingo schemas, įskaitant tarptautines grupes, kuriose Lietuva veikia kaip patronuojanti, tarpinė ar veiklos jurisdikcija. Konsultuojame dėl įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo, akcijų konvertavimo, įmonės reorganizavimo (susijungimo, padalijimo, atskyrimo, pertvarkymo).
Akcininkų sutartys ir korporatyvinis valdymas
Rengiame akcininkų sutartis (SHA), kurios reglamentuoja akcininkų santykius pagal aplinkybes, kurių neapima įstatai – sprendimų priėmimo kvorumai, veto teisės, pirmumo teisės įsigyti akcijas (right of first refusal, pre-emption), kartu pardavimo ir reikalavimo parduoti teisės (tag-along, drag-along), pasitraukimo (exit) scenarijai, akcininkų konfliktų sprendimo mechanizmai (deadlock resolution). Konsultuojame dėl korporatyvinio valdymo struktūros, valdybos ir stebėtojų tarybos kompetencijos, nepriklausomų narių vaidmens, audito ir atlygio komitetų formavimo. Padedame įgyvendinti gerojo valdymo principus, ypač aktualius listinguojamoms bendrovėms, finansų rinkos dalyviams bei reguliuojamų sektorių įmonėms.
Susijungimai ir įsigijimai (M&A)
Atstovaujame klientus visose M&A sandorio stadijose – nuo struktūros parinkimo (share deal ar asset deal), preliminarių dokumentų rengimo (NDA, term sheet, letter of intent) iki teisinio audito (due diligence), sandorio sutarčių (SPA, APA) derinimo, sandorio uždarymo bei integracijos po įsigijimo. Atliekame teisinį auditą visose pagrindinėse srityse – korporatyvinėje, sutarčių, darbo, intelektinės nuosavybės, duomenų apsaugos, mokestinėje, ginčų, atitikties – pateikiame rizikų suvestinę su konkrečiomis sandorio strukturos rekomendacijomis. Konsultuojame dėl pareiškimų ir garantijų (R&W), nuostolių atlyginimo, kainos koregavimo mechanizmų (locked box, completion accounts), atidedamosios kainos (earn-out), užstato (escrow), nekonkuravimo bei klientų neviliojimo sąlygų. Tarptautiniuose sandoriuose koordinuojame teisininkų komandas kitose jurisdikcijose ir užtikriname sandorio sklandų uždarymą skirtinguose laiko juostose.
Privatus kapitalas, rizikos kapitalas ir startuoliai
Konsultuojame ir investuotojus, ir tikslines bendroves dėl rizikos kapitalo (VC) bei privataus kapitalo (PE) investicijų. Rengiame term sheet, investicijų sutartis (subscription agreement), akcininkų sutartis, konvertuojamas paskolas, SAFE susitarimus. Startuoliams padedame struktūruoti pirmuosius investavimo etapus, parengti ESOP programas, įgyvendinti tarptautinę plėtrą, pasiruošti due diligence procesams. PE fondams konsultuojame dėl portfelio bendrovių valdymo, pasitraukimo strategijų (trade sale, secondary buyout, IPO), tęstinių sandorių struktūros.
Bendros įmonės (Joint Ventures)
Konsultuojame dėl bendrų įmonių steigimo – tiek sutartinių (contractual JV), tiek korporatyvinių (equity JV). Padedame derinti partnerių indėlius, valdymo struktūrą, intelektinės nuosavybės licencijavimą, technologijų perdavimą, klientų ir tiekėjų bazės naudojimą, pasitraukimo scenarijus. Tarptautiniuose JV sprendžiame taikytinos teisės pasirinkimo, jurisdikcijos paskirstymo, mokestinio efektyvumo, atitikties konkurencijos teisės reikalavimams klausimus.
Komercinė atstovybė, distribucija ir franšizė
Rengiame komercinio atstovavimo, distribucijos (išskirtinės, atrankinės, neišskirtinės), franšizės sutartis. Konsultuojame dėl ES vertikaliųjų susitarimų reglamento (Reglamentas (ES) 2022/720) taikymo, kainos palaikymo (RPM), teritorinių apribojimų leistinumo, paralelinės prekybos klausimų, e. komercijos kanalų reguliavimo. Vertiname komercinio atstovo kompensacijos teises pasibaigus sutarčiai pagal Direktyvos 86/653/EEB perkėlimo nuostatas.
Vadovų ir valdybos narių civilinė atsakomybė
Konsultuojame bendrovių vadovus, valdybos ir stebėtojų tarybos narius dėl fiduciarinių pareigų vykdymo, lojalumo ir rūpestingumo standartų, interesų konfliktų valdymo, paskirstomojo pelno apribojimų, sandorių su susijusiomis šalimis. Atstovaujame ginčuose dėl vadovų atsakomybės už bendrovei padarytą žalą (CK 2.87 str., ABĮ 19, 37 str.), akcininkų derivacinius ieškinius, taip pat klausimuose dėl vadovų ir pareigūnų civilinės atsakomybės draudimo (D&O) struktūravimo bei taikymo.
Komercinių ginčų sprendimas ir tarptautinis arbitražas
Atstovaujame klientus visų instancijų teismuose bei tarptautinio komercinio arbitražo procesuose. Patirtis apima sandorio garantijų ir pareiškimų pažeidimo, kainos koregavimo, akcininkų konfliktų, distribucijos sutarčių nutraukimo, M&A sandorių post-closing ginčus. Konsultuojame dėl arbitražinio susitarimo galiojimo, taikytinos teisės, vietos pasirinkimo, arbitro skyrimo strategijos, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atstovaujame ICC, LCIA, SCC, VIAC, VKAT bei ad hoc procesuose pagal UNCITRAL taisykles. Tarptautinių arbitražo sprendimų pripažinime ir vykdyme remiamės 1958 m. Niujorko konvencija.
Atitiktis, verslo etika ir ESG
Padedame įdiegti vidinės atitikties (compliance) sistemas – kovos su korupcija ir kyšininkavimu, sankcijų atitikties, konkurencijos teisės, asmens duomenų apsaugos, pranešėjų apsaugos sritis. Rengiame etikos kodeksus, dovanų ir reprezentacinių išlaidų politikas, trečiųjų šalių patikrinimo procedūras. Konsultuojame dėl Įmonių tvarumo ataskaitų teikimo direktyvos (CSRD) bei Įmonių tvarumo deramo patikrinimo direktyvos (CSDDD) reikalavimų – nuo tvarumo ataskaitos struktūros iki tiekimo grandinės žmogaus teisių bei aplinkos rizikos vertinimo.
Restruktūrizavimas ir nemokumas
Komercinių santykių problemoms peraugant į finansinį spaudimą, konsultuojame dėl skolos restruktūrizavimo derybų su finansiniais kreditoriais, pre-pack sprendimų, neteisminio restruktūrizavimo bei procedūrų pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą (JANĮ). Detaliau šios srities paslaugos aprašytos finansų teisės skiltyje.
Sektorinė patirtis
Komercinė teisė neegzistuoja atskirai nuo sektoriaus, kuriame veikia klientas. Komanda dirba su technologijų ir SaaS verslu, mažmenine prekyba ir e. komercija, gamyba, logistika ir transportu, sveikatos priežiūra, nekilnojamuoju turtu ir statyba, energetika, finansinėmis paslaugomis, žiniasklaida bei pramogų pramone. Kiekvienas sektorius turi savo reguliacinį pagrindą, sutarčių praktiką ir tipines rizikas – tai įvertiname rengiant sandorio struktūrą ar sutarties projektą.
Kam padedame
Tarptautinėms grupėms – nuo strateginių sandorių Baltijos regione iki kasdienio komercinio konsultavimo dukterinių bendrovių lygmenyje. Vietos verslui – nuo augančių technologijų bendrovių, pirmųjų investavimo etapų, iki ilgalaikę veiklą vykdančių vidutinio dydžio bendrovių, sprendžiančių akcininkų konfliktų, vadovų keitimo, generacijų perdavimo ar pasitraukimo strategijų klausimus. Investuotojams – PE ir VC fondams, šeimos kontroliuojamiems investiciniams vienetams (family offices), strateginiams investuotojams.
Tarptautinė dimensija
Komerciniai santykiai šiandien retai apsiriboja viena jurisdikcija. Konsultuojame dėl taikytinos teisės pasirinkimo (Romos I reglamentas), jurisdikcijos klauzulių (Briuselio Ia reglamentas), užsienio teismų sprendimų pripažinimo ir vykdymo Lietuvoje bei Lietuvos teismų sprendimų vykdymo užsienyje, sandorių pranešimo Europos Komisijai pagal Susijungimų reglamentą, atitikties ES bei tarptautinėms sankcijoms. Tarptautiniuose sandoriuose koordinuojame bendradarbiavimą su užsienio konsultantais, užtikriname vienodą sandorio struktūrą skirtingose jurisdikcijose.
Dažniausi klausimai
Ar žodinė komercinė sutartis turi teisinę galią? Pagal CK, komercinės sutartys gali būti sudaromos žodžiu, jeigu įstatymas nereikalauja rašytinės formos. Tačiau įrodyti žodinio susitarimo sąlygas ginče yra itin sudėtinga, todėl praktiškai visos reikšmingesnės komercinės sutartys sudaromos raštu. Be to, kai kuriems sandoriams (nekilnojamojo turto, akcijų perleidimo, hipotekos) rašytinė ar notarinė forma yra privaloma sąlyga jų galiojimui.
Kuo skiriasi share deal ir asset deal? Akcijų sandoryje (share deal) pirkėjas įsigyja tikslinę bendrovę su visomis jos teisėmis ir įsipareigojimais, įskaitant istorines rizikas. Turto sandoryje (asset deal) perleidžiamas tik konkretus turtas, o įsipareigojimai – tik tie, kurie aiškiai prisiimami. Pasirinkimas priklauso nuo mokestinių pasekmių, perduodamų sutarčių pobūdžio (kai kurios reikalauja kitos šalies sutikimo), darbuotojų perdavimo režimo bei rizikų valdymo strategijos.
Ar lengva ginčyti vadovo priimtus sprendimus? Vadovų sprendimams Lietuvos teismų praktikoje taikoma verslo sprendimo doktrina (business judgment rule): vadovas neatsako už nuostolius, jei sprendimas priimtas sąžiningai, informuotai, be interesų konflikto ir tikint, kad jis atitinka bendrovės interesus. Ieškinys dėl vadovo atsakomybės reikalauja įrodyti fiduciarinių pareigų pažeidimą, žalą bei priežastinį ryšį. Praktikoje sėkmingiausi ieškiniai – kai įrodomi interesų konflikto sandoriai arba akivaizdus rūpestingumo standarto pažeidimas.
Kokia komercinio arbitražo nauda lyginant su teismu? Arbitražas dažnai pasirenkamas dėl konfidencialumo, šalių galimybės pasirinkti arbitrą su specifinės srities kompetencija, procedūros lankstumo, sprendimo galutinumo (nėra apeliacijos plačiąja prasme) bei tarptautinių sprendimų vykdytinumo pagal Niujorko konvenciją 170+ valstybėse. Trūkumai – paprastai didesnės pradinės išlaidos, ribotos laikinųjų apsaugos priemonių galimybės, apeliacinės instancijos nebuvimas net ir esant aiškiai klaidai.
Ar Lietuvoje pripažįstami užsienio teismų sprendimai? ES valstybių narių teismų sprendimai pripažįstami ir vykdomi automatiškai pagal Briuselio Ia reglamentą. Trečiųjų valstybių teismų sprendimų pripažinimui reikalinga atskira procedūra Lietuvos apeliaciniame teisme, kurioje vertinama, ar sprendimas nepažeidžia viešosios tvarkos, ar buvo tinkamai vykdomas procesas, ar yra abipusiškumo pagrindas (taikomas dvišalėmis sutartimis arba CPK numatyta tvarka).