FinTech ir finansų rinkos yra vienas griežčiausiai reguliuojamų ir kartu sparčiausiai augančių sektorių Lietuvoje. Per pastaruosius dešimt metų Vilnius tapo vienu reikšmingiausių FinTech mazgų Europoje – Lietuvos banko išduotos elektroninių pinigų ir mokėjimo įstaigų licencijos atvėrė kelią tarptautinėms FinTech bendrovėms naudotis vieninga ES rinka (passporting). Tačiau tos pačios galimybės atneša ir aukštus reguliacinius reikalavimus – iš Lietuvos banko kaip nacionalinės priežiūros institucijos, FNTT kaip kompetentingos institucijos pinigų plovimo prevencijos srityje, Europos bankininkystės institucijos (EBI), Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (ESMA), o nuo 2025 m. – ir naujosios ES kovos su pinigų plovimu institucijos AMLA.
Komanda dirba su mokėjimo įstaigomis (PI), elektroninių pinigų įstaigomis (EMI), kriptoturto paslaugų teikėjais (CASP), sutelktinio finansavimo platformų operatoriais (ECSP), vartojimo ir verslo kredito davėjais, investicinėmis ir valdymo įmonėmis, draudimo bei perdraudimo bendrovėmis, kapitalo rinkos dalyviais. Konsultuojame pagal Mokėjimų įstatymą, Elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymą, Finansų įstaigų įstatymą, Vertybinių popierių, Finansinių priemonių rinkų, Sutelktinio finansavimo, Vartojimo kredito įstatymus, Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą (PPTFPĮ), taip pat tiesiogiai taikomus ES aktus – PSD2 (Direktyva (ES) 2015/2366), MiCA (Reglamentas (ES) 2023/1114), DORA (Reglamentas (ES) 2022/2554), MiFID II, MAR, ECSPR (Reglamentas (ES) 2020/1503), Prospektų reglamentą, CRD/CRR, AMLR (Reglamentas (ES) 2024/1624), AMLA reglamentą.
Ką darome šiame sektoriuje
Licencijavimas: PI, EMI, CASP, ECSP
Lydime klientus visose pagrindinėse FinTech licencijavimo procedūrose. Mokėjimo įstaigos (PI) licencija – konsultuojame dėl mokėjimo paslaugų rūšių pasirinkimo pagal Mokėjimų įstatymo priedą, pradinio kapitalo reikalavimų, nuosavų lėšų metodologijos, valdymo struktūros, vidaus kontrolės reikalavimų, akcininkų patikimumo. Elektroninių pinigų įstaigos (EMI) licencija – padedame įvertinti, kuriems verslo modeliams EMI licencija yra optimalus pasirinkimas, parengti elektroninių pinigų išleidimo schemas, klientų lėšų apsaugos mechanizmus (segregaciją). Kriptoturto paslaugų teikėjo (CASP) autorizacija pagal MiCA reglamentą – konsultuojame dėl autorizacijos procedūros, kuri pakeitė ankstesnį virtualios valiutos paslaugų teikėjų registravimo režimą; vertiname paslaugų rūšių klasifikavimą (laikymas, prekyba, mainai, konsultavimas, portfelio valdymas, perdavimo paslaugos), pereinamųjų nuostatų taikymo galimybes esamoms bendrovėms. Sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus (ECSP) autorizacija pagal Reglamentą (ES) 2020/1503 – nuo paraiškos rengimo iki tarpvalstybinio passportingo. Žinome, ką reiškia parengti dokumentaciją taip, kad licencijavimas vyktų sklandžiai – be pakartotinių pataisymų raundų su Lietuvos banku.
MiCA atitiktis ir kriptoturto reguliavimas
MiCA – pirmasis ES masto kriptoturto rinkų reguliavimas – nustatė vieningas taisykles kriptoturto emitentams ir paslaugų teikėjams. Konsultuojame dėl turto klasifikavimo (su turtu susiję žetonai – ART, elektroninių pinigų žetonai – EMT, kiti kriptoturtai), kriptoturto baltųjų knygų (white paper) rengimo, viešo siūlymo procedūros, rinkos manipuliavimo ir piktnaudžiavimo taisyklių laikymosi (MiCA III ir VI antraštinės dalys), tvarumo rodiklių atskleidimo. CASP klientams padedame įgyvendinti vidaus tvarką dėl kapitalo reikalavimų, valdymo, klientų pinigų ir kriptoturto segregavimo, skundų nagrinėjimo, atskirų paslaugų rūšies specifinių reikalavimų (kriptoturto laikymo paslaugos, prekybos platformos veikla, kriptoturto mainų į tikrąją valiutą).
Kovos su pinigų plovimu programos (AML/CFT)
Padedame įsipareigotiems subjektams – mokėjimo įstaigoms, EMI, CASP, kredito davėjams, sutelktinio finansavimo platformoms, valdymo įmonėms – sukurti ir įdiegti pilną kovos su pinigų plovimu programą. Atliekame visos veiklos rizikos vertinimą, parengiame vidaus politikas ir procedūras, klientų pažinimo (KYC) ir didesnio kruopštumo (EDD) reikalavimus, pavojų keliančių sandorių stebėjimo logiką, klientų ir transakcijų patikrinimo prieš sankcijų sąrašus tvarką, įtartinų operacijų pranešimo FNTT procedūras, pinigų plovimo prevencijos pareigūno (MLRO) funkcijų aprašymą, mokymo programas darbuotojams. Padedame pasiruošti naujajam ES kovos su pinigų plovimu reguliavimui – AMLR (Reglamentas (ES) 2024/1624) ir AMLD6 (Direktyva (ES) 2024/1640) reikalavimams, įsigaliosiantiems 2027 m. liepos 10 d., bei naujosios AMLA institucijos tiesioginės priežiūros režimui, kuris bus taikomas didelėms tarptautinėms finansų grupėms.
DORA ir skaitmeninio veikimo atsparumas
Nuo 2025 m. sausio 17 d. taikomas Reglamentas (ES) 2022/2554 (DORA) iš esmės pakeitė finansų sektoriaus IRT (informacinių ir ryšių technologijų) rizikos valdymo paradigmą. Konsultuojame klientus dėl IRT rizikos valdymo sistemos diegimo, valdymo organų atsakomybės, su trečiosiomis šalimis (IRT paslaugų teikėjais) susijusios rizikos valdymo, sutartinių reikalavimų peržiūros, atsparumo testavimo (TLPT – threat-led penetration testing), IRT susijusių incidentų klasifikavimo ir pranešimo, kibernetinio saugumo informacijos mainų. Kritinių IRT paslaugų teikėjams konsultuojame dėl Europos priežiūros mechanizmo (Oversight Framework) taikymo. DORA ypač aktuali finansų sektoriuje veikiantiems debesų paslaugų teikėjams, kuriems taikomas naujas reguliacinis sluoksnis šalia bendrųjų sutarčių su finansų įstaigomis.
Mokėjimo paslaugų reguliavimas (PSD2, PSD3, PSR)
Konsultuojame mokėjimo įstaigas, bankus, prekybininkus ir technologinius partnerius dėl PSD2 reikalavimų – stiprios klientų autentifikacijos (SCA), atvirojo bankininkystės (TPP, AISP, PISP), atsakomybės dėl neautorizuotų mokėjimo operacijų pasiskirstymo, ginčų sprendimo. Padedame pasiruošti PSD3 ir Mokėjimo paslaugų reglamento (PSR) paketui, kurį Europos Komisija pateikė 2023 m. birželio mėn. ir kuris keisis dabartinę PSD2 paradigmą – sustiprins atvirosios bankininkystės reikalavimus, perkels daugumą taisyklių iš direktyvos į tiesiogiai taikomą reglamentą, sukurs naują FIDA (Financial Data Access) režimą atvirosios finansų sistemos plėtrai už mokėjimų ribų.
Kapitalo rinkos ir vertybinių popierių sandoriai
Konsultuojame emitentus, investicinius bankus, biržos dalyvius dėl akcijų ir obligacijų emisijų, prospektų rengimo pagal Reglamentą (ES) 2017/1129 ir 2024 m. priimtą Listing Act paketą, kuris supaprastino kapitalo pritraukimą mažesnėms bendrovėms. Atstovaujame klientus įtraukimo į prekybą Nasdaq Vilnius biržoje procedūrose – reguliuojamoje rinkoje ar daugiašalėje prekybos sistemoje (First North). Konsultuojame dėl rinkos piktnaudžiavimo reglamento (MAR) reikalavimų, viešųjų akcijų siūlymų (TOB), priverstinio akcijų supirkimo (squeeze-out), MiFID II investicinių paslaugų teikimo, EMIR reikalavimų išvestinių finansinių priemonių sandoriuose.
Investicinių fondų reguliavimas
Konsultuojame investicinių fondų valdymo įmones (UCITS, AIFM), uždarus ir atvirus fondus, alternatyvių investicijų fondus, privačius investicinius fondus dėl steigimo, licencijavimo, investicinių apribojimų, depozitoriumo paskyrimo, investuotojų informavimo dokumentų. Padedame struktūruoti fondų valdymo modelius (vidinis valdymas, išorinis valdytojas, sub-advisor), atlygio politikos, rizikos valdymo reikalavimus. Tarpvalstybinio fondų platinimo srityje konsultuojame dėl passporting procedūrų, AIFMD II atnaujinimo (Direktyva (ES) 2024/927) taikymo.
Vartojimo ir verslo kreditas, BNPL
Konsultuojame vartojimo kredito davėjus, peer-to-business kredito platformas, BNPL (buy now pay later) paslaugų teikėjus dėl Vartojimo kredito ir Kreditų, susijusių su nekilnojamuoju turtu, įstatymų reikalavimų – ikisutartinės informacijos teikimo, kreditingumo vertinimo, finansinio raštingumo principų, kredito kainos skaičiavimo (BVKKMN). Padedame pasiruošti Vartojimo kredito direktyvos II (CCD2, Direktyva (ES) 2023/2225) reikalavimams, kurie nuo 2026 m. lapkričio 20 d. iš esmės pakeis vartojimo kredito reglamentavimą ES – išplečiant taikymo sritį iki mažų kredito sumų, BNPL produktų, peer-to-peer kreditavimo.
Sutartys, klientų dokumentai ir partnerystės sandoriai
Rengiame FinTech paslaugų sutartis, naudojimosi sąlygas (T&C) klientams, BIN-sponsorystės sutartis su kortelių išleidėjais, programų narystės sutartis (Visa, Mastercard), funkcijų perdavimo paslaugų teikėjams (outsourcing) sutartis pagal EBI gairių reikalavimus ir DORA. Konsultuojame dėl Pagrindinės informacijos dokumento (PRIIPs KID), klientų skundų nagrinėjimo procedūrų, vartotojų teisių apsaugos. Tarptautinėms FinTech bendrovėms padedame įgyvendinti ESPD reikalavimus, taikytinos teisės pasirinkimo strategiją, jurisdikcijos paskirstymą skirtinguose sandorio elementuose.
Sankcijų atitiktis
ES sankcijų reguliavimo srityje konsultuojame finansų sektoriaus dalyvius dėl atitikties tikrinimo procedūrų, sankcionuotų asmenų ir subjektų lėšų įšaldymo, tarpvalstybinių sandorių vertinimo, kriptoturto perdavimo sankcionuotiems adresams ribojimo. Verslo klientams konsultuojame dėl viduriniojo lygmens sankcijų aplinkos – sektorinių ribojimų prekyboje su Rusija, Baltarusija ir kitomis jurisdikcijomis, atsakingo elgesio mažinant netiesioginių pažeidimų riziką per partnerius ir tarpininkus.
Vidaus tyrimai ir krizių valdymas
Krizinėse situacijose – kai pranešami įtarimai dėl vidinių pažeidimų, kai pradedamas Lietuvos banko ar FNTT patikrinimas, kai pareikalaujama informacijos pagal mokesčių, sankcijų ar pinigų plovimo prevencijos pagrindą – atstovaujame klientus visu proceso etapu. Atliekame nepriklausomus vidaus tyrimus su faktinių išvadų pateikimu, koordinuojame su valdyba ir akcininkais, padedame parengti komunikaciją reguliatoriui, atstovaujame klientus poveikio priemonių taikymo ginčuose. Kompleksiniais atvejais koordinuojame gynybą su baudžiamosios teisės komanda, kai veikla turi baudžiamojo persekiojimo riziką.
Plėtra į užsienio rinkas (Passporting)
Lietuvos licencijuotoms PI, EMI, CASP, ECSP, valdymo įmonėms konsultuojame dėl tarpvalstybinės plėtros pagal ES vienetinės licencijos principą – pranešimo procedūros priimančiosioms valstybėms narėms parengimo, vietinių patikrinimų, įsikūrimo per filialus ar atstovus. Atvirkščia kryptimi konsultuojame užsienio FinTech bendroves, planuojančias steigtis Lietuvoje – kaip pirmojoje ES licencijos jurisdikcijoje arba kaip antrojoje veiklos vietoje, naudojantis Lietuvos rinkos infrastruktūros pranašumais.
EMIR, MiFID II ir išvestinių finansinių priemonių sandoriai
Konsultuojame finansų rinkos dalyvius dėl EMIR reikalavimų – išvestinių finansinių priemonių sandorių pranešimo prievolės, tarpuskaitos privalomumo, sandorio rizikos mažinimo procedūrų, finansinio ir nefinansinio sandorio šalies klasifikavimo. MiFID II srityje konsultuojame dėl tinkamumo ir tinkamumo vertinimo procedūrų, geriausio vykdymo principo, finansinių paskatų skaidrumo, produktų valdymo (POG), MAR reikalavimų rinkos piktnaudžiavimo prevencijos srityje.
Mūsų patirtis
Esame parengę licencijavimo paraiškas, kurios buvo patvirtintos per pirmąjį dokumentacijos vertinimo etapą – tai retas atvejis Lietuvos banko praktikoje ir mūsų darbo standarto rodiklis. Konsultuojame augančius startuolius nuo pirmosios licencijos paraiškos iki tarptautinės plėtros bei veikiančias įstaigas, plečiančias paslaugų spektrą, pertvarkančias verslo modelį po reguliacinių pokyčių. Reguliacinės naujovės šiame sektoriuje keičiasi greitai – MiCA, DORA, AMLR/AMLA, PSD3/PSR, FIDA, Listing Act. Sekame pakeitimus tiesiogiai per Europos institucijų konsultacijas, ES finansų rinkos asociacijų darbą bei Lietuvos banko viešas konsultacijas, todėl klientams pristatome ne tik dabartinį, bet ir besiformuojantį teisinį pagrindą.
Kam padedame
Mokėjimų ir e. pinigų sektoriui – PI ir EMI licencijuotoms bendrovėms, BIN-sponsoriams, kortelių programų valdytojams. Kriptoturto sektoriui – CASP klientams, kriptoturto biržoms, depo paslaugų teikėjams, kriptoturto emitentams. Sutelktinio finansavimo platformoms – verslo skolinimo, nuosavybės sutelktinio finansavimo operatoriams. Investicinio sektoriaus dalyviams – fondų valdymo įmonėms, investicinėms įmonėms, asset management bendrovėms, depozitoriumams. Kreditavimo įmonėms – vartojimo, verslo kredito davėjams, BNPL paslaugų teikėjams, hipotekos kreditoriams. Tradicinėms finansų įstaigoms – bankams, draudimo bendrovėms, perdraudimo įmonėms, kredito unijoms. Kapitalo rinkos dalyviams – emitentams, investiciniams bankams, biržos tarpininkams, listinguojamoms bendrovėms. FinTech investuotojams – PE ir VC fondams, strateginiams investuotojams, įsigyjantiems FinTech bendroves Lietuvoje ar Baltijos regione.
Tarptautinė dimensija
FinTech sektorius pagal savo prigimtį yra tarpvalstybinis – produktai veikia ES vienetinėje rinkoje, klientai ir partneriai gyvena skirtingose jurisdikcijose, IRT infrastruktūra dažnai yra debesyje pas paslaugų teikėjus skirtingose šalyse. Konsultuojame dėl pasinaudojimo Lietuvos licencija ES viduje (passporting), perkėlimo iš trečiųjų valstybių į ES (po Brexit, dėl JAV reguliacinio pakeitimo, dėl kitų rinkų ribojimų), tarptautinių finansų grupių valdymo struktūros, atitikties keliems jurisdikciniams reguliavimams vienu metu. Koordinuojame bendradarbiavimą su užsienio konsultantais, vietos atstovais ir reguliatoriais didelėse tarpvalstybinėse operacijose.
Dažniausi klausimai
Per kiek laiko galima gauti EMI ar PI licenciją Lietuvoje? Pagal galiojantį reguliavimą, Lietuvos bankas paraiškos vertinimą atlieka per tris mėnesius nuo pilnos dokumentacijos pateikimo, su galimybe pratęsti dar trims mėnesiams. Praktikoje bendras procesas – nuo pirmosios konsultacijos su Lietuvos banku iki licencijos išdavimo – paprastai trunka 6–12 mėnesių. Trukmę lemia paraiškos kokybė, paslaugų rūšių sudėtingumas, akcininkų struktūra (tarptautiniai akcininkai paprastai prailgina patikimumo vertinimą), pradinio kapitalo lėšų patvirtinimas. Geriausi rezultatai pasiekiami, kai paraiškos rengimas vyksta paraleliai su išankstine komunikacija su priežiūros departamentu.
Ar CASP autorizacija pakeitė ankstesnę virtualios valiutos paslaugų teikėjo registraciją? Taip. Nuo 2024 m. gruodžio 30 d. taikomas MiCA reglamentas iš esmės pakeitė ankstesnį režimą. Bendrovės, anksčiau įregistruotos kaip virtualios valiutos keityklos ar piniginių operatorių, gali pasinaudoti pereinamuoju laikotarpiu pagal MiCA 143 straipsnį – tačiau pereinamasis laikotarpis baigsis 2026 m. liepos 1 d. (Lietuvoje – galima trumpesnis nacionalinis laikotarpis). Po šios datos veikla be CASP autorizacijos bus draudžiama. Pasiruošimas autorizacijai reikalauja reikšmingos vidaus pertvarkos – kapitalo, valdymo, vidaus kontrolės, klientų lėšų segregacijos, atskirų paslaugų rūšies specifinių reikalavimų įgyvendinimo.
Kokie pradinio kapitalo reikalavimai taikomi licencijuotoms FinTech bendrovėms? Reikalavimai priklauso nuo licencijos rūšies ir paslaugų. Mokėjimo įstaigai – nuo 20 000 iki 125 000 eurų priklausomai nuo paslaugų. Elektroninių pinigų įstaigai – 350 000 eurų. CASP – nuo 50 000 iki 150 000 eurų pagal teikiamų paslaugų rūšis. Sutelktinio finansavimo platformos operatoriui – 25 000 eurų. Be pradinio kapitalo, taikomi nuosavų lėšų reikalavimai pagal veiklos apimtis (pvz., procentas nuo apyvartos PI atveju, fiksuoti pridedami sumos kapitalui pagal paslaugas CASP atveju). Praktikoje rekomenduojamas reikšmingas nuosavų lėšų atsargos sukūrimas virš minimalių reikalavimų.
Ar reikia DORA atitikties dar prieš įsigaliojant pilnam režimui? DORA taikomas nuo 2025 m. sausio 17 d. – pilnas atitikties reikalavimas jau galioja. Bendrovės, kurios neįgyvendino reikalavimų iki šios datos, susiduria su Lietuvos banko priežiūros pareigūnų klausimais, galimomis administracinėmis sankcijomis ir reputaciniais nuostoliais. Atitikties įgyvendinimas reikalauja IRT rizikos valdymo sistemos diegimo, valdymo organų aiškios atsakomybės nustatymo, sutarčių su IRT paslaugų teikėjais peržiūros bei pertvarkos, incidentų klasifikavimo ir pranešimo mechanizmų sukūrimo, atsparumo testavimo programos. Užtrukusiems – verta inicijuoti pilnos atitikties programą su prioritetinių rizikų pirminiu pašalinimu.
Kas yra Open Finance (FIDA) ir kada jis bus aktualus? FIDA (Financial Data Access) reglamentas, kurį Europos Komisija pasiūlė 2023 m. birželio mėn., išplečia atvirosios bankininkystės paradigmą iš mokėjimo paslaugų į platesnę finansų sferą – taupymo ir investicijų produktus, kreditą, draudimą, pensijų produktus. Po priėmimo (numatoma 2025 m. pabaigoje – 2026 m. pradžioje) FIDA leis vartotojams duoti sutikimą trečiosioms šalims gauti prieigą prie savo finansų duomenų visame ES finansų sektoriuje. Tai sukurs naujas verslo modelių galimybes (asmeninio finansų valdymo, palyginimo, automatinio konsultavimo platformoms), kartu reikalaudamas papildomų atitikties pastangų finansų įstaigoms, kurioms teks duomenų bendrinimo prievolės.
Kuo skiriasi PI, EMI ir CASP licencijos verslo modeliu? Mokėjimo įstaiga (PI) teikia mokėjimo paslaugas – pavedimus, lėšų pervedimus, sąskaitos informacijos paslaugas, mokėjimo iniciavimo paslaugas, kortelių aptarnavimą prekybininkams – bet negali laikyti klientų lėšų ilgesniam laikui. Elektroninių pinigų įstaiga (EMI) gali išleisti elektroninius pinigus, kuriuos klientai gali saugoti elektroninėje piniginėje, panaudoti mokėjimams, atsiimti. EMI veikia daugiau kaip "siauras bankas" elektroninių pinigų sferoje. Kriptoturto paslaugų teikėjas (CASP) teikia paslaugas, susijusias su kriptoturtu – laikymą, prekybą, mainus, perdavimą, konsultavimą, portfelio valdymą. Verslo modelio pasirinkimas priklauso nuo produkto pobūdžio, klientų lėšų laikymo poreikio, tarpvalstybinės plėtros strategijos, partnerystės su tradiciniais finansų sektoriaus dalyviais.