Gamyba ir eksportas Lietuvoje yra strateginis sektorius, veikiantis kelių tarptautinio reguliavimo sluoksnių sankirtoje. Sankcijos, dvejopo naudojimo prekių kontrolė, muitų klausimai, tiekimo grandinės sutrikimai, produktų atitikties reikalavimai – kasdienė realybė, su kuria susiduria gamintojai ir eksportuotojai. Klaida vienoje sutarties klauzulėje ar netinkamas prekės klasifikavimas pagal Kombinuotąją nomenklatūrą gali užtraukti milijonines pasekmes – nuo prekių sulaikymo muitinėje iki sandorio žlugimo ar baudžiamosios atsakomybės už eksporto kontrolės pažeidimą.
Komanda dirba su gamybos įmonėmis nuo metalo apdirbimo iki maisto pramonės, nuo elektronikos iki tekstilės, nuo chemijos pramonės iki gynybos sektoriaus tiekėjų. Suprantame, kad gamybos verslo logika yra apie efektyvumą, terminus ir tiekimo stabilumą – todėl mūsų rolė yra saugoti šiuos tris dalykus, ne juos apsunkinti. Konsultuojame pagal Civilinį kodeksą, Muitinės įstatymą, Eksporto kontrolės įstatymą, Sankcijų įstatymą, Produktų saugos įstatymą, taip pat tiesiogiai taikomus ES aktus – Sąjungos muitinės kodeksą (Reglamentas (ES) 952/2013), Reglamentą (ES) 2021/821 dėl dvejopo naudojimo prekių, ES sankcijų reglamentus (Reglamentas (ES) 833/2014 ir kt.), Reglamentą (ES) 2023/956 dėl Pasienio anglies dvideginio koregavimo mechanizmo (CBAM), Bendrosios produktų saugos reglamentą (GPSR), Direktyvą dėl atsakomybės už netinkamus produktus.
Ką darome šiame sektoriuje
Tarptautinės pirkimo-pardavimo sutartys
Rengiame ir deriname tarptautines pirkimo-pardavimo sutartis – tiek pirkėjų, tiek pardavėjų pusėje. Konsultuojame dėl Incoterms 2020 sąlygų pasirinkimo (EXW, FCA, FOB, CIF, DAP, DDP ir kt.) ir jų pasekmių rizikų pasiskirstymui, draudimo prievolėms, muitų ir mokesčių sumokėjimo atsakomybei. Vertiname taikytinos teisės klausimą (Romos I reglamentas, Vienos konvencija CISG), jurisdikcijos pasirinkimą, ginčų sprendimo mechanizmus – komercinį arbitražą pagal ICC, LCIA, VKAT, ad hoc procesus pagal UNCITRAL taisykles. Konsultuojame dėl mokėjimo užtikrinimo priemonių – akredityvų, banko garantijų, prekybos finansavimo struktūrų.
Eksporto kontrolė ir dvejopo naudojimo prekės
Konsultuojame dėl Reglamento (ES) 2021/821 dėl dvejopo naudojimo prekių (dual-use) eksporto kontrolės reikalavimų. Atliekame prekių klasifikavimą pagal Reglamento I priedo Bendrąjį dvejopo naudojimo prekių sąrašą, vertiname, ar konkrečiai prekei reikalingas individualus eksporto leidimas, ES bendrasis eksporto leidimas, ar nacionalinis leidimas. Padedame rengti paraiškas Strateginių prekių kontrolės skyriui prie Ekonomikos ir inovacijų ministerijos, atstovaujame klientus santykiuose su muitine eksporto operacijų metu, konsultuojame dėl Reglamento išplėstinės kontrolės (catch-all) nuostatų – kai net nelistinguojamos prekės gali patekti į kontrolės sritį dėl galutinio panaudojimo. Karinės įrangos eksporto atvejais konsultuojame pagal Karinės įrangos kontrolės įstatymą.
Sankcijų atitiktis
Atliekame sankcijų atitikties peržiūrą gamybos ir eksporto bendrovėms. Konsultuojame dėl ES, JAV (OFAC – SDN ir Sectoral Sanctions Lists), Jungtinės Karalystės (OFSI), Šveicarijos, Kanados, Japonijos sankcijų taikymo. Padedame įdiegti vidaus atitikties programą – klientų ir tiekėjų tikrinimo procedūras pagal sankcionuotų asmenų sąrašus, tikrojo naudos gavėjo nustatymą (50 procentų taisyklė), išplėstinio kruopštumo procedūras rizikingiems sandoriams, mokymo programą darbuotojams. Konsultuojame dėl Reglamento (ES) 833/2014 nuostatų taikymo – sektorinių prekybos ribojimų su Rusija (geležies, plieno, žaliavų, technologijų, prabangos prekių), apsaugos nuo apėjimo (anti-circumvention) reikalavimų, "no Russia clause" sąlygų sutartyse. Krizinėse situacijose atstovaujame klientus FNTT, Muitinės departamento, Lietuvos banko tyrimuose dėl įtariamų sankcijų pažeidimų.
Tiekimo grandinės sutartys
Rengiame ilgalaikes tiekimo sutartis (master supply agreements), pagrindines paslaugų sutartis (MSA), užsakymų paskirstymo sistemas. Konsultuojame dėl tiekimo grandinės rizikos paskirstymo – force majeure ir hardship sąlygų formulavimo (ypač aktualu po pandemijos, energetikos krizės ir geopolitinių sukrėtimų), kainos koregavimo mechanizmų, žaliavų kainų ir valiutos rizikų valdymo, tiekimo trūkumo (shortage allocation) sąlygų. Vertiname tiekėjo įsipareigojimus dėl atitikties – ESG reikalavimų, vaikų ir priverstinio darbo nenaudojimo, aplinkosauginių standartų, sankcijų atitikties. Konsultuojame dėl Europos deramo patikrinimo direktyvos (CSDDD – Direktyva (ES) 2024/1760) reikalavimų tiekimo grandinės priežiūrai didelėms bendrovėms.
Distribucijos ir komercinio atstovavimo sutartys
Rengiame ir deriname distribucijos sutartis (išskirtines, atrankines, neišskirtines), komercinio atstovavimo, franšizės sutartis. Konsultuojame dėl atitikties ES vertikaliųjų susitarimų reglamentui (Reglamentas (ES) 2022/720) ir vertikaliųjų apribojimų gairėms – kainos palaikymo (RPM) draudimo, teritorinių apribojimų leistinumo, paralelinės prekybos, e. komercijos kanalų reguliavimo, internetinių prekybos platformų naudojimo apribojimų. Vertiname komercinio atstovo kompensacijos teises pasibaigus sutarčiai pagal Direktyvos 86/653/EEB perkėlimo nuostatas.
Muitai, prekių klasifikavimas ir ginčai
Konsultuojame importuotojus, eksportuotojus, vežėjus, muitinės tarpininkus dėl Sąjungos muitinės kodekso taikymo. Atliekame prekių tarifinį klasifikavimą pagal Kombinuotąją nomenklatūrą, padedame kreiptis dėl privalomos tarifinės informacijos (BTI) išankstinių sprendimų, vertiname muitinės vertę pagal sandorio vertės metodą bei alternatyvius metodus. Konsultuojame dėl prekių kilmės taisyklių (ES preferencinė ir nepreferencinė kilmė), kilmės įrodymų (EUR.1, A.TR, atestuoto eksportuotojo deklaracijos, REX sistemos), tarifinių lengvatų pagal ES laisvosios prekybos sutartis su trečiosiomis valstybėmis. Atstovaujame klientus muitinės patikrinimų metu, ginčuose dėl muitinės sprendimų, papildomai apskaičiuotų muitų ir mokesčių, prekių sulaikymo, ANK pažeidimų bylose.
Antidempingo ir prekybos apsaugos priemonės
Atstovaujame klientus antidempingo, antisubsidijų ir apsaugos priemonių tyrimuose, kuriuos atlieka Europos Komisija. Konsultuojame importuotojus, eksportuotojus iš trečiųjų valstybių, ES gamintojus dėl tyrimo procedūros, klausimynų atsakymų, patikrinimo vietos vizitų, dempingo skirtumo ir žalos skaičiavimo. Padedame parengti pareiškimus dėl atskirojo traktavimo (individual treatment), rinkos ekonomikos sąlygų statuso (kai aktualu), kainų įsipareigojimų derybose. Atstovaujame klientus Bendrojo Teismo bei Teisingumo Teismo bylose ginčijant Komisijos sprendimus dėl prekybos apsaugos priemonių.
Produktų atitiktis ir CE ženklinimas
Konsultuojame gamintojus, importuotojus, platintojus dėl produktų atitikties reikalavimų pagal ES naujosios teisinės sistemos sektorines direktyvas ir reglamentus – mašinų, žemos įtampos įrangos, elektromagnetinio suderinamumo, statybos produktų (CPR), medicinos prietaisų (MDR), asmeninių apsaugos priemonių, žaislų saugos, radijo įrangos. Padedame atlikti atitikties vertinimo procedūras, parengti techninius dokumentus, ES atitikties deklaracijas, atlikti CE ženklinimą. Konsultuojame dėl Bendrosios produktų saugos reglamento (Reglamentas (ES) 2023/988) reikalavimų – produktų atsekamumo, pranešimo apie pavojingus produktus, atšaukimo procedūrų, atitikties pareigų e. komercijos prekyboje.
Atsakomybė už netinkamus produktus
Konsultuojame gamintojus ir platintojus dėl civilinės atsakomybės už netinkamus produktus. Vertiname riziką pagal naują Direktyvą dėl atsakomybės už netinkamus produktus (Direktyva (ES) 2024/2853), perkeliančią modernizuotą reglamentavimą, įskaitant programinės įrangos ir dirbtinio intelekto produktų klausimus. Atstovaujame klientus ginčuose dėl produkto defekto, produkto sukeltos žalos atlyginimo, produkto atšaukimo iš rinkos procedūrose. Konsultuojame dėl produktų atsakomybės draudimo (PL insurance), nuostolių atlyginimo (indemnity) sąlygų komercinėse sutartyse, atsakomybės pasiskirstymo tiekimo grandinėje.
Pasienio anglies dvideginio koregavimo mechanizmas (CBAM)
CBAM reglamentas (Reglamentas (ES) 2023/956) nuo 2026 m. sausio 1 d. įveda anglies dioksido koregavimo mokestį importui į ES kelių sektorių prekėms – cementui, plienui, aliuminiui, trąšoms, elektrai, vandeniliui. Po pereinamojo laikotarpio (kuris baigsis 2025 m. pabaigoje) importuotojai turės įsigyti CBAM sertifikatus, atspindinčius importuojamų prekių anglies dioksido emisijas. Konsultuojame importuotojus dėl įgaliojo CBAM pareiškėjo statuso gavimo, įterptosios emisijos skaičiavimo, deklaravimo procedūrų, ataskaitų teikimo, mokesčio sumokėjimo. Konsultuojame trečiųjų valstybių eksportuotojus dėl CBAM įtakos jų konkurencingumui ES rinkoje bei galimybės pasinaudoti įrodytų faktinių emisijų metodu.
Tarptautinė ginčų prevencija ir sprendimas
Atstovaujame gamintojus ir eksportuotojus tarptautiniuose komerciniuose ginčuose – dėl tiekimo sutarčių pareigų vykdymo, prekių kokybės, defektų atlyginimo, sutarties nutraukimo teisėtumo, mokėjimo prievolių. Atstovaujame ICC, LCIA, SCC, VKAT, ad hoc procesuose. Investiciniuose ginčuose su trečiųjų valstybių valstybėmis konsultuojame dėl dvišalių investicijų skatinimo ir apsaugos sutarčių (BIT) taikymo, ICSID ar UNCITRAL arbitražo inicijavimo. Tarpvalstybinio teismo sprendimų vykdymo srityje konsultuojame dėl Briuselio Ia reglamento, Niujorko 1958 m. konvencijos dėl arbitražo sprendimų vykdymo.
Gamybos sandoriai: licencijavimas, technologijų perdavimas, joint ventures
Lydime gamybos bendroves technologijų perdavimo (technology transfer) sandoriuose, gamybos licencijavimo (licensed manufacturing) struktūrose, bendrose įmonėse (joint ventures) tarp gamintojų ir technologijų teikėjų. Vertiname intelektinės nuosavybės teisių paskirstymą, know-how perdavimą, kokybės standartų užtikrinimą, atitiktį ES technologijų perdavimo bendrosios išimties reglamentui (Reglamentas (ES) 316/2014). Konsultuojame contract manufacturing struktūrose – kai gamintojas gamina trečiosios šalies prekės ženklu (white-label, private label, OEM).
Mūsų patirtis
Esame konsultavę gamintojus, eksportuojančius į JAV, ES, Aziją ir Vidurio Rytus. Žinome, kaip atrodo realus eksporto leidimo gavimo procesas, kokios klaidos dažniausiai atsiranda Incoterms pasirinkime, kaip vertinama prekės kilmė muitinės patikrinimo metu, kokios klauzulės iš pirmo žvilgsnio atrodo nereikšmingos, bet vėliau tampa skaudžiu ginču. Sankcijų teisinis pagrindas po 2022 m. iš esmės pasikeitė – uždarytos ankstesnės rinkos, atsirado naujos atitikties pareigos, padidinta priežiūros institucijų kontrolė. Dirbame su klientais taip, kad jie nepristrigtų atitikties procedūrose ir kartu išliktų konkurencingi rinkose, kuriose tarptautinė prekyba yra esminė verslo modelio dalis.
Kam padedame
Gamybos sektoriaus įmonėms – metalurgijos, mašinų gamybos, elektronikos, chemijos, plastikų, baldų, statybinių medžiagų, tekstilės, maisto ir gėrimų, farmacijos, kosmetikos, medicinos prietaisų pramonės bendrovėms. Eksportuotojams – tiek tradiciniais kanalais į ES rinkas, tiek į rizikingas kryptis, reikalaujančias eksporto kontrolės ir sankcijų atitikties vertinimo. Importuotojams ir didmenininkams – muitinės klausimuose, prekių atitikties įvertinime, distribucijos struktūrose. Gynybos pramonės tiekėjams – karinės įrangos eksporto kontrolės, ES gynybos finansavimo programų, NATO standartų atitikties klausimais. Logistikos ir tarpininkavimo bendrovėms – muitinės tarpininkavimo paslaugų atsakomybės klausimais. Tarptautinėms gamybos grupėms – Lietuvos kaip gamybos lokacijos struktūravime, mokestiniame planavime, darbo jėgos klausimais.
Tarptautinė dimensija
Gamyba ir eksportas pagal savo prigimtį yra tarptautinė veikla. Konsultuojame klientus dėl ES laisvosios prekybos sutarčių taikymo (su JK, Kanada, Pietų Korėja, Vietnamu, Japonija, Singapūru, Naująja Zelandija, Čile, Meksika, Mercosur ir kt.), Trans-Atlanto prekybos ir technologijų tarybos (TTC) iniciatyvų, daugiašalio prekybos pagrindo pagal PPO sistemą. Tarpvalstybinėse sandorių struktūrose koordinuojame bendradarbiavimą su užsienio konsultantais skirtingose jurisdikcijose, taip pat su muitinės brokeriais, draudikais, logistikos partneriais.
Dažniausi klausimai
Ar mano gaminamiems produktams reikalingas eksporto leidimas? Leidimo reikalingumą lemia kelios sąlygos: prekės pobūdis ir paskirtis, paskirties valstybė, galutinis vartotojas. Pagrindinis kontrolės pagrindas – Reglamentas (ES) 2021/821 ir jo I priedo Bendrasis dvejopo naudojimo prekių sąrašas. Net jeigu prekė neįtraukta į sąrašą, gali būti taikoma išplėstinė kontrolė (catch-all), kai eksportuotojas žino arba turi pagrindą įtarti, kad prekė bus naudojama karinei paskirčiai ar masinio naikinimo ginklų programoms. Sankcionuotoms paskirties valstybėms (Rusija, Baltarusija, Iranas, Šiaurės Korėja ir kt.) papildomai taikomi sankcijų reglamentai, kurie gali draudimu apriboti net įprastinių prekių eksportą. Vertinimas reikalingas kiekvienam konkrečiam sandoriui atskirai.
Ką reiškia "no Russia clause" sutartyse ir ar ji privaloma? Reglamento (ES) 833/2014 12g straipsnis nuo 2024 m. nustatė pareigą ES eksportuotojams į trečiąsias valstybes (ne į Rusiją tiesiogiai) įtraukti į sutartis sąlygas, draudžiančias trečiosios valstybės partneriui reeksportuoti tam tikras prekių kategorijas į Rusiją. Tai taikoma sąraše esančioms prekėms – pažangiosios technologijos, šaunamieji ginklai, dvejopo naudojimo prekės, sankcijų apėjimui jautrios prekės. Sąlyga turi numatyti atitinkamus mechanizmus dėl pažeidimo, įskaitant sutarties nutraukimą bei pranešimą kompetentingoms institucijoms. Tai nėra savanoriška – tai įstatymo numatyta pareiga, kurios nesilaikymas gali užtraukti sankcijų atitikties pažeidimo atsakomybę.
Kaip apskundžiamas muitinės sprendimas dėl papildomai apskaičiuotų mokesčių? Skundas pateikiamas centriniam muitinės administratoriui per 30 dienų nuo sprendimo įteikimo. Centrinio muitinės administratoriaus sprendimas skundžiamas Mokestinių ginčų komisijai prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės per 20 dienų, jos sprendimas – Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui per 20 dienų. Praktikoje sėkmingos bylos dažnai siejasi su prekės klasifikavimo, muitinės vertės nustatymo, kilmės įrodymo metodologijos ginčais. Kompleksiniuose ginčuose verta inicijuoti kreipimąsi į Europos Komisiją dėl prejudicinio sprendimo per LVAT, ypač kai aktualus ES teisės aiškinimo klausimas.
Kokie reikalavimai taikomi prekės CE ženklinimui? CE ženklinimas taikomas tik toms prekėms, kurioms numatyta sektorinė ES direktyva ar reglamentas (mašinos, žemos įtampos įranga, elektroninių ryšių įranga, žaislai, statybos produktai, medicinos prietaisai ir kt.). Gamintojas privalo atlikti taikomame teisės akte numatytą atitikties vertinimo procedūrą, parengti techninius dokumentus, surašyti ES atitikties deklaraciją ir tik tada savo atsakomybe pažymėti gaminį CE ženklu. Aukštesnės rizikos produktams reikalingas notifikuotosios įstaigos dalyvavimas. Klaidingas CE ženklinimas gali užtraukti administracinę atsakomybę, prekės atšaukimą iš rinkos, civilinę atsakomybę vartotojams.
Kaip vertinama ESG atitiktis tiekimo grandinėje? ES tvarumo deramo patikrinimo direktyva (CSDDD, Direktyva (ES) 2024/1760) nustato pareigą didelėms bendrovėms (pradžioje – daugiau kaip 5 000 darbuotojų ir 1,5 mlrd. eurų apyvartos, palaipsniui mažėjant slenksčiui) atlikti deramą patikrinimą savo veikloje ir tiekimo grandinėje dėl žmogaus teisių bei aplinkosaugos rizikų. Reikalavimai apima rizikos identifikavimą, prevencines bei korekcines priemones, klimato perėjimo planą. Net mažesnėms bendrovėms tai aktualu – jos kaip tiekėjai didelėms bendrovėms gauna kaskadinius reikalavimus, todėl tiekimo grandinės sutartyse atsiranda ESG atitikties klauzulės, audito teisės, sankcijos už pažeidimus.
Ar antidempingo muitai taikomi automatiškai? Ne. Antidempingo muitas yra prekybos apsaugos priemonė, taikoma po formalaus Europos Komisijos tyrimo, inicijuoto pagal ES gamintojų skundą arba Komisijos iniciatyva. Tyrimas trunka paprastai 13–14 mėnesių, jo metu vertinamas dempingo skirtumas, ES pramonės žala, priežastinis ryšys, ES interesų balansas. Importuotojai turi galimybę dalyvauti tyrime, pateikti komentarus, ginčyti gamintojų patikrinimų metodologiją. Po priemonės įvedimo galimi peržiūros mechanizmai (tarpinė peržiūra, peržiūra dėl naujojo eksportuotojo, galiojimo termino peržiūra) bei teisminis ginčijimas Bendrajame Teisme.